停牌近兩周后，ST亞星(600319)重組預(yù)案出爐。

置入兩家醫(yī)藥公司

1月13日晚間，ST亞星公告，本次重組交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金三大部分。

ST亞星擬將截至評估基準(zhǔn)日2020年1月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與力諾投資持有的宏濟(jì)堂 48.99%股權(quán)等值部分進(jìn)行置換。擬置出資產(chǎn)最終承接主體為力諾投資指定的主體。

同時(shí)，擬置入資產(chǎn)為宏濟(jì)堂 100%股權(quán)和科源制藥 100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的交易價(jià)格差額由ST亞星以發(fā)行股份的方式向上述兩家標(biāo)的公司的全體股東購買。 交易完成以后，宏濟(jì)堂和科源制藥將成為ST亞星的全資子公司。

此外，ST亞星擬向神州姜窖非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金規(guī)模預(yù)計(jì)不超過本次發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 20%。本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

ST亞星表示，本次交易擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定，預(yù)計(jì)將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

同時(shí)，本次交易構(gòu)成重組上市。本次交易前，ST亞星無實(shí)際控制人。本次交易完成后，ST亞星的控股股東變更為力諾投資，上市公司的實(shí)際控制人變更為高元坤。

據(jù)已披露消息，宏濟(jì)堂目前主要從事麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等中藥、保健品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。科源制藥目前主要從事化學(xué)原料藥、成品藥及醫(yī)藥化工中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，目前所銷售的化學(xué)原料藥主要用于糖尿病類、心血管類等各類制劑的生產(chǎn)。

全面停產(chǎn)后謀轉(zhuǎn)型

作為國內(nèi)CPE行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，ST亞星因全面停產(chǎn)面臨被迫轉(zhuǎn)型。

根據(jù)此前公告的濰坊市政府對公司實(shí)施搬遷關(guān)停的決定，生產(chǎn)廠區(qū)處于濰坊市中心城區(qū)的ST亞星，因?yàn)樯a(chǎn)的產(chǎn)品屬危險(xiǎn)化學(xué)品，周邊商鋪密集、居民眾多，需徹底搬離，并預(yù)計(jì)未來3個(gè)月內(nèi)無法全面恢復(fù)生產(chǎn)。因此，ST亞星股票也由此于2019年11月4日起實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

在此番重組前，ST亞星曾披露定增預(yù)案，擬募資不超過3.3億元資金，用于5萬噸/年CPE裝置項(xiàng)目，該項(xiàng)目是ST亞星擬搬遷至昌邑市下營工業(yè)園區(qū)要首先實(shí)施的項(xiàng)目。根據(jù)當(dāng)時(shí)確定的預(yù)案，微蟻金服擬以現(xiàn)金方式一次性認(rèn)購本次發(fā)行的股票，如本次非公開發(fā)行完成，微蟻金服將成為公司的控股股東。不過在此番停牌前，公司已公告終止了上述定增項(xiàng)目。

對于本次重組，ST亞星表示，本次交易前，上市公司主要從事氯化聚乙烯、燒堿、ADC 發(fā)泡劑、水合肼等化學(xué)產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。近年來，上市公司所處行業(yè)競爭日趨激烈。隨著國家環(huán)保政策的日趨嚴(yán)格，行業(yè)競爭態(tài)勢雖然有所緩和，但上市公司節(jié)能減排和環(huán)保投入力度也隨之不斷加大，增加了生產(chǎn)成本控制壓力，對沖了部分市場競爭優(yōu)勢。

同時(shí)由于上述搬遷事項(xiàng)，為恢復(fù)生產(chǎn)，上市公司須強(qiáng)力推進(jìn)新廠區(qū)建設(shè)工作和生產(chǎn)線搬遷重建工作，該項(xiàng)工作受到建設(shè)資金到位情況、項(xiàng)目建設(shè)難易程度等因素制約，預(yù)計(jì)有較長建設(shè)期，并且產(chǎn)線建成至達(dá)產(chǎn)達(dá)效也還需磨合調(diào)整，整個(gè)過渡期會(huì)產(chǎn)生較大的日常運(yùn)維費(fèi)用支出，在復(fù)雜的行業(yè)環(huán)境、激烈的市場化競爭、政策性搬遷停工等多重背景影響下，上市公司未來的發(fā)展前景將存在不確定性，急需進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

力諾集團(tuán)醫(yī)藥板塊借殼上市

公開資料顯示，科源制藥為新三板掛牌企業(yè)，宏濟(jì)堂此前也掛牌新三板，后于2017年摘牌。

科源制藥、宏濟(jì)堂控股股東力諾控股系山東大型民營企業(yè)力諾集團(tuán)旗下資產(chǎn)，力諾集團(tuán)直接持有力諾控股94.37%的股權(quán)，通過山東力諾物流有限公司間接持有力諾控股1.97%的股權(quán)，合計(jì)持有力諾控股96.34%的股權(quán)。

此前在 2001年，力諾集團(tuán)旗下力諾工業(yè)就曾通過重組雙虎涂料登陸A股市場，公司實(shí)控人變更為高元坤。不過此后在2012年，上市公司實(shí)施了重大資產(chǎn)置換，力諾集團(tuán)出讓了控制權(quán)。

ST亞星表示，上述交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為一家制藥企業(yè)。通過本次交易，將上市公司原有增長乏力、未來發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的醫(yī)藥健康類業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α１敬谓灰淄瓿珊螅隄?jì)堂和科源制藥將實(shí)現(xiàn)重組上市，與A股資本市場對接。(趙黎昀)

關(guān)鍵詞： ST亞星