繼科創板試點之后，注冊制首先在企業債、公司債發行市場全面實施。多位券業人士表示“超出預期，沒想到會這么快。”

在新《證券法》實施的首日，發改委、證監會、兩大交易所接連發布重要通知，核心事項是公司債、企業債發行全面實施注冊制。

3月1日，國家發改委發文表示，即日起，企業債券發行由核準制改為注冊制，國家發展改革委為企業債券的法定注冊機關。新規后，國家發改委進一步下放受理及審核權限，企業債受理及審核流程將大大簡化，且取消企業債券申報中的省發改委轉報環節。業內人士預計存量規模有望擴充，但省發改委會強化募投項目的審核，債市風險依然可控。

同日，證監會、上交所、深交所均發文表示，即日起，公開發行公司債券由交易所受理、審核，并報證監會履行發行注冊程序，審核實行電子化審核。公司債券公開發行條件和上市交易條件均做出調整，刪除了“最低公司凈資產”“累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十”等條件，“公司債券的期限為一年以上”的上市交易條件也被刪除。

有頭部券商固收負責人表示，公司債、企業債發行實行注冊制后，可預見公司債、企業債的發債額度審批流程會有簡化，審批期限會縮短，監管對發債的態度更多從偏向限制轉向偏向支持，預計市場發債規模會有增加。歸根結底，監管希望幫助實體企業疏通流動性。

有中型券商債券發行負責人表示，國家發改委及證監會同一天出臺企業債券及公司債券的注冊制新規，一方面體現了新證券法體系下證券品種注冊制的精神，另一方面也與銀行間市場債務融資工具注冊制趨同，反映了債券市場逐步統一趨勢。

實施注冊制后，監管將進一步落實以信息披露為核心的發行上市審核制度，申報即納入監管，發行人和證券服務機構的責任將被壓嚴壓實。

企業債發行全面推行注冊制，發改委下放受理及審核權限

國家發改委發布的《關于企業債券發行實施注冊制有關事項的通知》，表示企業債發行由核準制改為全面施行注冊制，國家發展改革委為企業債券的法定注冊機關，發行企業債券應當依法經國家發展改革委注冊，并明確了企業債發行條件、強化信息披露要求和中介機構責任。

有中型券商債券負責人對券商中國記者分析了新規前后企業債發行流程的具體影響：

首先，就受理及審核流程來看，核準制時期，國家發改委為受理機構，企業債券發行人向國家發改委提出申請，國家發改委委托中央國債登記結算有限責任公司或中國銀行間市場交易商協會進行受理評估及技術評估，受理評估及技術評估后仍需國家發改委進行司務會審議及聯審會審議。

注冊制時期，受理及審核流程將大大簡化，國家發改委進一步下放受理及審核權限。國家發改委對企業債券受理、審核工作及兩家指定機構進行監督指導。上述負責人預計，未來受理及審核效率將大大提升，具體流程及審核標準有待中央國債登記結算有限責任公司及中國銀行間市場交易商協會進一步制定明確。

第二，就申報流程來看，發改委《通知》第四條規定，按照注冊制改革的需要，取消企業債券申報中的省發改委轉報環節。以往除企業債券“直通車”機制范圍的地方企業外均需提供省發改委的轉報文件。

這也就意味著，新規后，所有企業債券發行人申報企業債券時均不再需要省發改委出具轉報文件，但涉及固定資產投資項目的，省級發展改革部門應對募投項目出具符合國家宏觀調控政策、固定資產投資管理法規制度和產業政策的專項意見，并承擔相應責任。文件中明確了省發改委對募投項目把握的責任，預計未來省發改委會強化募投項目的審核。

總體來看企業債券申報、審核及受理流程在新規后將大大簡化，發行效率將大大提高。

中信證券債券首席明明對券商中國記者表示，發改委的通知中對省級發改委提出了對募投項目出具專項意見、做好監管、承擔責任、防范化解風險等要求，側面反映的是對企業債違約風險控制依然嚴格。

刪除“公司債券期限為一年以上”等上市條件

同日，證監會發布《關于公開發行公司債券實施注冊制有關事項的通知》，即日起，公司債券公開發行實行注冊制。公開發行公司債券，由證券交易所負責受理、審核，并報證監會履行發行注冊程序。上交所和深交所分別向各市場參與人發布相關通知，上交所還就社會關注的話題進行答記者問，更細化了公司債券發行實施注冊制的一些規定。

券商中國記者梳理九大具體要點，并采訪行業人士和研究人士進行分析如下：

一、公司債發行實行電子化審核，提高審核透明度，明確市場預期。申請、受理、問詢、回復等事項通過交易所債券項目申報系統辦理，審核流程和時限等暫按公司債券上市預審核現行相關規定執行。

二、對公司債券公開發行條件作出調整，新增“具備健全且運行良好的組織機構”的條件，刪除了“最低公司凈資產”“累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十”等條件;《國辦通知》同時明確，發行人公開發行公司債券，除符合證券法規定的條件外，還應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。

明明表示，邊際上看，發行債券的準入范門檻低，債券發行量有望增加。后續觀察具體政策落地情況對發行人再融資情況和債券市場供給的影響。

三、對公司債券申請上市交易條件作出調整，刪除了“公司債券的期限為一年以上”等條件，授權證券交易所對公司債券上市條件作出具體規定;

明明表示，在此之前，公開發行的公司債多為中長期品種，期限長于一年。目前一般公司債存量票面總額3.91萬億元，票面總額占比8.82%。此次放開后，公司債品種有望豐富，供給量有望提升。

四、不再區分“大小公募”債券，所有擬在深交所上市的公開發行公司債券均由深交所受理、審核，審核通過后報送證監會履行發行注冊程序，非公開發行公司債券仍按照現有規定執行。

一家券商債券發行負責人認為，公開發行公司債，原來大公募公司債由證監會審核，小公募公司債由交易所預審核，證監會核準?，F在取消大小公募之分，統一由交易所審核，在證監會注冊。證監會的審核權下放。

五、完善了持續信息披露要求，擴大信息披露義務人范圍，對重大事件披露內容作出具體界定。壓實發行人、證券服務機構的法律職責。明確發行人控股股東及其實際控制人在欺詐發行等行為，以及證券服務機構及其責任人員在應盡未盡職責等方面的過錯推定、連帶賠償責任的規定。

六、公開發行公司債券應滿足新的發行和上市條件，申請文件、募集說明書內容與格式等仍按現行規定執行，審核流程和時限暫按公司債券上市預審核現行規定執行。

七、2020年3月1日前證券交易所已受理的公開發行公司債券申請項目，按照原《證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》規定的標準和程序執行。

八、自2020年3月1日起，交易所不再實施暫停上市制度;已暫停上市的債券，發行人按照《關于調整債券上市期間交易方式有關事項的通知》(上證發〔2019〕39號)第一條規定的情形確定交易方式并及時公告。

九、審核中重點關注并判斷發行人是否符合相關公司債券公開發行條件、交易所規定的上市條件等，督促發行人完善信息披露內容。審核通過的，交易所將審核意見及相關申請文件報送中國證監會履行發行注冊程序;審核不通過的，終止發行上市審核并向發行人告知理由。

注冊制為何率先在對債券發行市場大力實施?

繼科創板試點之后，注冊制首先在企業債、公司債發行市場全面實施。多位行業人士表示“超出預期，沒想到會這么快”。新《證券法》于3月1日正式實施，核心內容就是要在資本市場推行注冊制，為什么注冊制會在債券發行市場率先實施呢?

有頭部券商固收負責人向券商中國記者分析認為：

首先，債券市場是直接融資工具市場里非常重要的組成部分;

第二，相對于其他的產品來講，發債本質上是財務處理中的負債項，涉及的是現金流前后調劑的問題，比較簡單明確，對于緩解企業資金流短缺的燃眉之急比較有效;

第三，當前情況之下，社會普遍都擔心實體經濟的資金流是否會出問題，但通過股權進行再融資的周期比較長，債券發行操作相對比較簡單，對公司治理結構不會產生大的影響，現在是推行債券發行注冊制的好時機。

該負責人認為，公司債、企業債發行實行注冊制后，可以預見發債額度審批流程會有簡化，審批期限會縮短，感覺監管對發債的態度更多從偏向限制轉向偏向支持，預計市場發債規模會有增加。歸根結底，監管希望幫助實體企業疏通流動性。

上述中型券商債券發行負責人對記者表示，企業債券注冊制新規，簡化了流程，一定程度上有利于企業債券規模擴大，但擴大到何種程度仍需要關注以下兩個方面：1、中央國債登記結算有限責任公司及中國銀行間市場交易商協會受理審核標準與以往的變化，以往除特殊品種外，均需要匹配募投項目且對募投項目收益有具體要求，而證監會公司債券則可以直接用于償還借款和補充流動資金，這在一定程度上限制了企業債券的規模。2、整體宏觀經濟形勢壓力及未來貨幣政策對整個債券市場的影響程度。

中信證券債券首席分析師明明向記者表示，此次新規出臺將對我國債券市場運行產生積極影響，防范和化解金融風險，同時也要更好地服務實體經濟是當前監管重要任務，本次新規在強調市場化運作的同時也強調中介要盡職履責，擴容不代表放任風險，此舉有益于改善企業融資環境，防范金融風險，促進我國金融市場高質量發展。同時，在疫情沖擊時期，新規的出臺將大幅緩解企業融資難現狀，有助于促進債券行業健康發展，助力實體經濟融資。

關于自律監管措施：申報即納入監管

值得一提的是，隨著企業債和公司債公開發行全面施行注冊制，發行人的信息披露要求進一步提高，中介機構的責任也被壓嚴壓實。

明明認為，企業債和公司債實施注冊制，或將提速債券違約市場化處置。改為注冊制后，中介機構責任增加，交易所和發改委均提到對中介機構的要求。交易所將“加大對發行人、證券服務機構的監管，引導投資者樹立風險自擔、責任自負的意識”;發改委文件提到“中介機構應對債券發行人進行充分的盡職調查，協助做好信息披露等工作，對所出具的專業報告和專業意見負責”。另外，未來企業債券的違規違法行為，發改委將支持證監會統一工作，有利于市場化監管和處置。

上交所還在答記者問中對公司債券實施注冊之后的自律監管配套措施進行了闡述：

一是加強信息披露，進一步落實以信息披露為核心的發行上市審核制度。發行人作為信息披露的第一責任人，上交所將在關注其是否滿足發行、上市條件的同時，重點以信息披露審核為核心，督促其充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。

二是申報即納入監管，繼續壓嚴壓實發行人和證券服務機構責任。發行人誠實守信、證券服務機構勤勉盡責是公司債券注冊制改革的重要基礎和保障。上交所將督促證券服務機構履行盡職調查義務和核查把關責任，切實發揮“看門人”的作用。對于涉嫌財務造假等信息披露重大違法違規行為，上交所將采取監管措施，依法依規嚴肅處理，切實維護規范有序的市場環境，保護投資者合法權益。

上交所表示，這標志著公司債券市場發展進入新的歷史階段。2015年以來，公開發行公司債券建立了由證券交易所上市預審核、由證監會采用簡易核準程序的發行監管制度，形成了較為成熟的投資者適當性制度，健全了以償付能力為核心的信息披露制度和投資者保護制度，公司債券市場取得長足發展，市場穩健運行，得到市場廣泛認可。截至2020年2月底，上交所累計發行公司債券近10萬億元，年均發行量超過2萬億元，公司債券市場落實國家戰略和服務實體經濟的能力顯著提升，市場化、法治化改革取得積極成效?？傮w來看，公司債券實施注冊制已具備較為成熟的實踐和制度基礎。

深交所也表示，五年來，公司債券發行規模持續攀升，創新產品序列不斷豐富，預審核機制平穩高效運行，為全面推行公開發行公司債券實施注冊制奠定了堅實的實踐基礎。

關鍵詞： 新證券法